在企業(yè)實(shí)際運(yùn)營(yíng)中，由于企業(yè)管理及股東需求，可能會(huì)涉及到調(diào)整股東股權(quán)比例或者投資金額的情況。
其中遇到股東要求將其在公司的其他應(yīng)付款是轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本是否可以呢？
如果公司正常經(jīng)營(yíng)的情況下，這種操作理論上是可以的，最終會(huì)通過(guò)實(shí)繳或者增資的形式進(jìn)行體現(xiàn)。
但是其中會(huì)涉及到一些注意事項(xiàng)需要大家在操作的時(shí)候重點(diǎn)關(guān)注。
法律條款參考依據(jù)
此操作的法律條款依據(jù)，咱們分別可以從《公司法》、《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》、《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》中相關(guān)條款去論證其可實(shí)施性。
? 《公司法》第四十八條第一款的規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。
? 《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》第二條 本辦法所稱債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，是指?jìng)鶛?quán)人以其依法享有的對(duì)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊(cè)資本的行為。
? 《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第七條：債權(quán)人可以將其依法享有的對(duì)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。
基于以上分析，股東其他應(yīng)付款轉(zhuǎn)增實(shí)收資本是可行，但是也有特殊情況需要注意：
如果股東在企業(yè)資不抵債（注銷清算）的情況下做以上操作，可能會(huì)面臨被撤銷債轉(zhuǎn)股操作的可能。
根據(jù)《破產(chǎn)法》第三十二條：“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前六個(gè)月內(nèi)，債務(wù)人有本法第二條第一款規(guī)定的情形，仍對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)模芾砣擞袡?quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。”
以上重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)的企業(yè)在破產(chǎn)清算前（非正常經(jīng)營(yíng)情況下），如果企業(yè)有多個(gè)債權(quán)人，但是如果將股東的借款轉(zhuǎn)為股權(quán)，從業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)等于是企業(yè)變相地償還了股東的債務(wù)，從而這損害了公司其他債權(quán)人的利益。
規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的必要操作
為了規(guī)避直接債轉(zhuǎn)股后，股東仍被認(rèn)定為未出資的可能風(fēng)險(xiǎn)，以下的操作程序還是非常有必要的。
- 股東借款給公司形成的債權(quán)是真實(shí)的，有合法的證據(jù)能夠證明，例如有銀行的轉(zhuǎn)賬記錄；
- 與股東形成股東會(huì)決議，并簽訂詳細(xì)的協(xié)議，其中明確轉(zhuǎn)換的具體條件、金額、方式及時(shí)間等，以保障各方權(quán)益;
- 公司章程中關(guān)于出資的相關(guān)約定條款進(jìn)行修改，并在工商進(jìn)行備案登記;
- 在年度審計(jì)或者年度報(bào)表申報(bào)時(shí)，要體現(xiàn)公司股東的注冊(cè)資本已繳納。
- 財(cái)務(wù)賬務(wù)調(diào)整，將已經(jīng)計(jì)入其他應(yīng)付款的股東借款從“其他應(yīng)付款”科目轉(zhuǎn)入“實(shí)收資本”科目。
最后，由于實(shí)收資本增加了，千萬(wàn)不要忘記在電子稅務(wù)局申報(bào)繳納印花稅。
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